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Desenvolver o projeto de níquel principal seguinte no Brasil

DECLARAÇÃO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Todos os membros do Conselho acreditam fortemente no valor e na importância da boa governança corporativa e em sua prestação de contas a todos os stakeholders na Horizonte Minerals Plc ("Horizonte" ou a "Empresa"), incluindo nossos acionistas, assessores, reguladores, fornecedores, empregados, consultores e comunidades locais. Uma governança corporativa robusta melhora o desempenho e mitiga o risco e, portanto, é um fator importante para alcançar o sucesso da Empresa a médio e longo prazo. Na declaração a seguir, explicamos nossa abordagem de governança, e como o Conselho e seus comitês operam e como sua aplicação apoia o sucesso da Empresa a médio e longo prazo.

As regras da AIM exigem que todas as empresas cotadas na AIM divulguem detalhes sobre como elas estão em conformidade com o código de governança corporativa escolhido. A Horizonte optou por aderir ao Código de Governança Corporativa da Quoted Company Alliance (QCA) para Pequenas e Médias Empresas Cotadas (revisado em abril de 2018) para atender às exigências da Regra 26 da AIM.

O Código QCA é construído em torno de dez princípios gerais e um conjunto de divulgações. A QCA declarou o que considera ser as medidas apropriadas para as empresas em crescimento e pede às empresas que forneçam uma explicação sobre como estão cumprindo os princípios através das divulgações prescritas. Nós consideramos como aplicamos cada princípio na medida em que o Conselho de Administração os considera apropriados nas atuais circunstâncias. Abaixo apresentamos uma explicação da abordagem adotada em relação a cada um dos princípios.

O mais recente relatório anual da Empresa para o período financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2019 foi publicado em 8 de abril de 2020. A Empresa considerou mais apropriado incluir algumas das divulgações recomendadas nesta declaração, ao invés de incluí-las no relatório anual.


A Empresa permanecerá revendo e atualizando esta declaração regularmente.



David J Hall

Presidente do Conselho de Administração

Última atualização: abril de 2020


Os próximos parágrafos estabelecem a conformidade da Horizonte com os 10 princípios do Código QCA.

Princípio 1: Estabelecer estratégia e modelo de negócio que promova valor a longo prazo para os acionistas

Modelo de negócio

A Horizonte Minerals plc é uma Empresa de desenvolvimento de níquel focada no Brasil e listada na Bolsa de Valores de Londres (AIM) e de Toronto (TSX). A Empresa está desenvolvendo o Projeto Araguaia (“Araguaia”) como a próxima grande mina de ferroníquel no Brasil. Com o avanço do Projeto Vermelho de Níquel e Cobalto (“Vermelho”), o objetivo é ser capaz de fornecer níquel e cobalto para o mercado de baterias para veículos elétricos (VE). Os dois Projetos são 100% pertencentes à Empresa.

O plano de negócios da Empresa é avançar o Projeto Araguaia em direção à construção e por fim colocar o ativo em produção, a fim de aumentar o valor para o acionista e, ao mesmo tempo, avançar o segundo ativo da Empresa, o Projeto Vermelho, para definir a viabilidade econômica. Um Estudo de Viabilidade foi publicado no final de 2018 sobre o Araguaia e em 2019 um parceiro financeiro significativo, a Orion Mine Finance ("OMF"), investiu $25 milhões para avançar o Projeto, realizar os primeiros trabalhos, construir a equipe antecipadamente para a construção e avançar as amplas negociações de financiamento do Projeto. Em 17 de outubro de 2019 foi publicado um Estudo de Pré-Viabilidade sobre o Vermelho, que foi um marco significativo no avanço do Projeto.


Estratégia

A Empresa pretende se tornar um produtor de níquel importante globalmente, tanto na forma de ferroníquel como de níquel e sulfato de cobalto. A estratégia é continuar a avançar no desenvolvimento do Projeto Araguaia, 100% de propriedade da Empresa, em direção à construção, bem como continuar o estudo de viabilidade do Projeto Vermelho. A Empresa também avalia, de forma pontual, eventual aquisição, pesquisa e desenvolvimento de projetos minerais em jurisdições nas quais está presente, e/ou em setores nos quais a equipe de gestão tem experiência.

O negócio de exploração e mineração é controlado por diversos fatores globais, principalmente oferta e demanda, que, por sua vez, são alguns dos principais impulsionadores do preço global de metais; tais fatores estão além do controle do Grupo. Em todas as etapas do processo de exploração, os projetos são rigorosamente revisados, tanto internamente quanto por consultores terceirizados qualificados para determinar se os resultados justificam o gasto com a próxima etapa de exploração, garantindo que os recursos financeiros apenas sejam aplicados em alvos de alta prioridade.

As licenças e operações do Grupo estão localizadas em jurisdições internacionais. Como resultado, o Grupo está sujeito a incertezas políticas e econômicas, entre outras. O Brasil é o foco atual das atividades do Grupo e oferece estrutura política estável e apoia ativamente investimentos internacionais. Possui código de mineração e exploração bem desenvolvido com suporte proativo para empresas estrangeiras.


Operações


Araguaia

O Projeto Níquel Araguaia (Araguaia), 100% de propriedade da Empresa, é um projeto de mineração Classe 1 com um recurso escalável de alto teor, localizado ao sul do Distrito Mineiro de Carajás, no Estado do Pará, norte do Brasil. A área possui infraestrutura bem desenvolvida, incluindo estradas, ferrovias e energia hidrelétrica, como resultado da atividade de mineração em Carajás.

O Estudo de Viabilidade (FS) compreende uma operação de níquel laterítico em uma mina a céu aberto, que extrairá o minério a partir de diversas cavas, sendo processado em uma planta industrial de processamento metalúrgico central RKEF. O processo metalúrgico compreende um forno elétrico rotativo de linha única (RKEF) para extrair o FeNi do minério laterítico. Após um período inicial de ramp-up, a planta industrial atingirá a capacidade total de aproximadamente 900.000 toneladas de minério seco por ano para produzir 52.000 toneladas de ferroníquel contendo 14.500 toneladas de níquel, por ano. O produto FeNi será transportado por rodovia para o porto de Vila do Conde, ao norte do Estado, para venda a clientes no exterior.

Destaques do Estudo de Viabilidade da Fase 1:

  • Considerando o preço do níquel do caso base de US$14.000/t, o Projeto gera fluxo de caixa pós-tributos de US$ 1,6 bilhão, a partir de uma vida útil da mina de 28 anos, com recursos minerais suficientes para estender além dos 28 anos;
  • Valor Presente Líquido (VPL) pós-tributos estimado de US$ 401 milhões e Taxa Interna de Retorno (TIR) de 20,1% usando a estimativa de preço do níquel do caso base de US$14.000/t;
  • Após o desenvolvimento, espera-se que o Projeto produza em média 14.500 toneladas de níquel contido em aproximadamente 52.000 toneladas de ferroníquel por ano, utilizando a comprovada tecnologia RKEF, atualmente utilizada em mais de 40 minas ao redor do mundo;
  • O custo efetivo C1 (Brook Hunt) de US$ 3,72 por libra (/lb) de níquel (US$ 8.193/t) faz do Araguaia um produtor de baixo custo em comparação aos seus projetos similares;
  • Utilizando o preço do níquel consensual a médio prazo de US$ 16.800/t, o VPL pós-tributos aumenta para US$ 740 milhões com TIR de 28,1%, refletindo a alavancagem significativa que o retorno do Projeto possui em qualquer aumento nos preços do níquel;
  • Estimativa de CAPEX de US$ 443 milhões (AACE Classe 3), incluindo US$ 65,3 milhões de contingências e crescimento equiparando a 17,2% do orçamento capex total;
  • O Araguaia está configurado para fornecer benefícios socioeconômicos significativos para comunidades no Estado do Pará, incluindo a geração de mais de 1.000 empregos diretos na fase de construção e cerca de 500 empregos durante a operação, bem como programas adicionais de desenvolvimento econômico e social.

Uma parte chave do design de projeto da Fase 1 do FS foi que a planta RKEF e a infraestrutura associada foram projetadas para acomodar a adição de uma segunda linha de processo RKEF (Fase 2 de expansão), que se destina a dobrar a capacidade de produção do Araguaia de 14.500 t/a de níquel até 29.000 t/a de níquel. O inventário de Recursos Minerais do Projeto tem o teor e a escala para sustentar o aumento da produção da planta de 900 kt/pa (Fase 1) para a taxa da Fase 2 de 1,8 Mt/a, suportando o fluxograma com duas linhas RKEF. A expansão da Etapa 2 considera a operação da Etapa 1 com taxa de produção de 900 kt/pa por três anos, após o qual os fluxos de caixa livres seriam reinvestidos para expandir a planta para 1,8 Mt/pa acrescentando uma segunda linha.


Destaques do cenário de expansão da Fase 2:

  • A Etapa 2 de expansão, considerada no terceiro ano de operação, suporta uma vida útil da mina de 26 anos, gerando fluxos de caixa pós-tributos de US$ 2,6 bilhões;
  • Nenhum aumento no CAPEX inicial, que permanece no mesmo nível da Etapa 1 de US$443 milhões. A expansão da Etapa 2 é financiada através do fluxo de caixa operacional;
  • VPL pós-tributos estimado de US$ 741 milhões e TIR de 23,8% usando a estimativa de preço do níquel do caso base de US$14.000/t;
  • Teor de níquel de 1,82% durante os primeiros 10 anos da operação da Etapa 2;
  • Produção anual de níquel de aproximadamente 29.000 t/a;
  • Custo efetivo C1 (Brook Hunt) do ano 1 ao ano 10 de US$ 3,00 por libra ('/lb') de níquel (US$ 6.613/t), tornando o Araguaia um produtor de baixo custo. Custo efetivo C1 para a vida útil da mina de US$ 3,51/lb de níquel (US$ 7.737/t); e
  • Usando o preço do níquel consensual de médio prazo de US$ 16.800/t, o VPL pós-tributos para a opção Fase 2 aumenta para US$ 1.264 milhões com um TIR de 31,8%.

Os resultados econômicos e técnicos do FS foram utilizados como base para avançar o financiamento do Projeto, acordos de offtake e outras discussões de investimento com o objetivo de garantir um pacote de financiamento de projetos para permitir a construção do Projeto Araguaia em um momento de crescimento esperado da demanda de níquel.

Vermelho

O segundo ativo da Horizonte Minerals é o Projeto Vermelho de Níquel Cobalto, 100% de sua propriedade. O Vermelho é um recurso de alto teor e escalável, localizado no Distrito Mineiro de Carajás, no Estado do Pará, norte do Brasil. A área possui infraestrutura bem desenvolvida, incluindo rodovias, ferrovias e energia hidrelétrica, como resultado da atividade de mineração em Carajás.

O Projeto Vermelho foi desenvolvido primeiramente pela Vale com o objetivo de se tornar sua principal operação de níquel-cobalto. Foi realizado um extenso trabalho no Projeto nas etapas de Escopo (Avaliação Econômica Preliminar ou PEA), Estudo de Pré-Viabilidade (PFS) e Estudo de Viabilidade (FS). Isso incluiu programas de perfuração e furos que totalizam 152.000 m, testes pilotos (batch and full-scale) e estudos detalhados de engenharia. O Projeto avançou para fase de Estudo de Viabilidade, com a Vale relatando em 2005 uma decisão de construção.

Em dezembro de 2017, a Horizonte chegou a um acordo com a Vale para adquirir 100% do Projeto avançado de cobalto de níquel. Esta aquisição transformou a Horizonte em uma empresa com mais de um ativo, com dois grandes projetos localizados em um distrito de mineração estabelecido. O recurso de cobalto deu à Horizonte exposição e acesso a um fluxo adicional de commodity, considerando o crescente mercado de metal para bateria e veículos elétricos.

A Horizonte publicou um Estudo de Pré-Viabilidade (PFS), no final de 2019, olhando para um cenário operacional menor com CAPEX mais baixo. O estudo confirmou que o Vermelho é um projeto Classe 1, com grande recurso de alto teor, uma longa vida útil da mina e uma fonte de sulfato de níquel de baixo custo para a indústria de baterias. Esse PFS foi realizado para se adequar à escala e à estratégia escolhidas pela Horizonte e para aproveitar os últimos avanços na tecnologia de beneficiamento.

Destaques do Estudo de Pré-Viabilidade:

  • O Estudo confirma o Vermelho como um grande recurso de alto teor, com uma longa vida útil da mina e uma fonte de baixo custo de sulfato de níquel para a indústria de baterias;
  • Os promissores resultados econômicos e técnicos do estudo apoiam o desenvolvimento do Projeto na direção de um Estudo de Viabilidade completo;
  • Uma vida útil da mina estimada em 38 anos, gerando fluxos de caixa totais pós-tributação de US$ 7,3 bilhões;
  • Um Valor Presente Líquido (VPL) estimado no caso base pós-tributação de US$ 1,7 bilhão e Taxa Interna de Retorno (TIR) de 26%;
  • Com capacidade total de produção, o Projeto deverá produzir em média 25.000 toneladas de níquel e 1.250 toneladas de cobalto por ano, utilizando o processo de Lixiviação Ácida de Alta Pressão (HPAL);
  • O estudo econômico PFS no caso base pressupõe um preço fixo de níquel de USD 16.400 por tonelada (/t) para os 38 anos de vida útil da mina;
  • Custo efetivo C1 (Brook Hunt) de US$ 8.020/t Ni (USD 3,64/lb Ni), define o Vermelho como produtor de baixo custo;
  • A estimativa do CAPEX Inicial é de US$ 652 milhões (AACE Classe 4), incluindo US$ 97,7 milhões de contingências (equivalente a aproximadamente 18% do capital); e
  • O Vermelho deve proporcionar benefícios socioeconômicos significativos para as comunidades no Estado do Pará, incluindo mais de 1.800 empregos diretos na fase de construção e mais de 600 empregos durante a operação, além de programas adicionais de desenvolvimento econômico e social.


Princípio 2: Procurar entender e atender as expectativas dos acionistas

Engajamento com todos os acionistas

O Conselho atribui grande importância ao fornecimento de informações claras e transparentes aos acionistas sobre as atividades, a estratégia e a posição financeira da Empresa. A comunicação geral com os acionistas é coordenada pelo CEO e pelo CFO (Diretor Financeiro). Além disso, o Presidente do Conselho de Administração e o Diretor Independente Principal oferecem uma outra forma de engajamento com os investidores.

Informações relevantes em relação à Empresa são disponibilizadas ao público através do Serviço de Notícias Regulamentares da Bolsa de Valores de Londres (London Stock Exchange’s Regulatory News Service - RNS) e através do Sistema de Análise e Recuperação de Documentos Eletrônicos no Canadá (System for Electronic Document Analysis and Retrieval - SEDAR). A Empresa também disponibiliza apresentações corporativas, entrevistas em vídeo do CEO e outras notícias não-materiais em seu website e canais de mídia social.

A Empresa reconhece a importância de um diálogo contínuo com seus acionistas. Todos os acionistas têm a oportunidade de fazer perguntas através do endereço eletrônico info@horizonteminerals.com e na Assembleia Geral Anual (Annual General Meeting - AGM) da Empresa.

A Empresa divulga em seu website as seguintes informações, que o Conselho de Administração acredita que desempenham um papel importante na apresentação de uma avaliação da posição e das perspectivas do Grupo a todos os acionistas:

  • Apresentações aos investidores atualizadas;
  • Os relatórios técnicos mais atualizados da Empresa sobre cada um de seus Projetos;
  • Resultados interinos e anuais são publicados no website e o Relatório Anual é enviado para os acionistas da Empresa;
  • A Empresa mantém um endereço de e-mail dedicado (info@horizonteminerals.com) para que os investidores entrem em contato. Este e-mail está proeminentemente exibido no website junto com o endereço e telefone de contato da Empresa;
  • A Empresa publica notícias não-materiais e atualizações sobre a Empresa, incluindo perfis de empregados, programas sociais e visões macroeconômicas/mercado de níquel através da plataforma ‘Acontece na Horizonte’, disponível no website; e
  • Contas nas mídias sociais, como no Twitter @Horizonteplc.

A Empresa realiza uma Assembleia Geral Anual (AGM) para a qual todos os membros são convidados e durante a qual é destinado um tempo para perguntas dos participantes para qualquer membro do Conselho e permite que os acionistas votem em questões importantes para a Empresa, além de reuniões individuais com investidores com o Presidente do Conselho, CEO e CFO.

A AGM é realizada em Londres após a publicação dos resultados anuais e todos os acionistas são convidados para participar - embora devido a circunstâncias excepcionais a AGM 2020 não permitirá o comparecimento devido à pandemia da Covid-19.

Como a Empresa é muito pequena para ter um departamento de Relações com Investidores, o CEO e o CFO são responsáveis por verificar todas as comunicações recebidas dos membros e determinar a resposta mais apropriada.

Além dessas medidas passivas, o CEO geralmente dialoga com os membros por meio de roadshow (apresentação itinerante) e reuniões pontuais com investidores ao longo do ano.


Investidores Institucionais

Em geral, o Conselho mantém um diálogo regular com seus principais investidores institucionais, fornecendo-lhes informações sobre o progresso da Empresa, conforme permitido dentro das diretrizes das Regras AIM, MAR e exigências da legislação relevante. A Empresa normalmente realiza reuniões com investidores institucionais e outros grandes acionistas após a divulgação de notícias relevantes ao público.

Nos últimos 12 meses, a Empresa teve um contato crescente com os acionistas institucionais atuais e potenciais como parte do processo de financiamento do Projeto Araguaia.

Investidores em Ações

Todos os acionistas majoritários que possuem mais de 3% das ações da Empresa são listados no Relatório de Governança no relatório anual.

Todos os investidores atuais e potenciais da Empresa, bem como os parceiros em nível de projeto, são stakeholders importantes.

Revisão do Conselho

O Conselho como um todo é mantido informado sobre as opiniões e preocupações dos principais acionistas através de briefings do CEO, CFO e do Broker da Empresa para garantir que as necessidades e expectativas dos acionistas sejam atendidas. Quaisquer relatórios significativos de investimentos de analistas também são distribuídos para o Conselho de Administração.


Princípio 3: Considerar amplamente as responsabilidades sociais e com os stakeholders e suas implicações para o sucesso de longo prazo


Além dos acionistas, a Empresa acredita que seus principais stakeholders incluem os empregados e as comunidades no entorno dos ativos. A Empresa dedica tempo significativo para entender e agir nas necessidades e solicitações de cada um destes grupos por meio de reuniões para obter retorno sobre as atividades da Empresa. O retorno é então encaminhado para as pessoas responsáveis na Empresa e são tomadas ações que tragam benefício para o stakeholder e para a Empresa.

A Empresa está comprometida com seu programa de responsabilidade social corporativa e se dedica à exploração e mineração responsáveis. A Horizonte está focada em trabalhar de maneira sustentável, garantindo a saúde e segurança de sua equipe e fornecendo resultado positivo e duradouro para nossas comunidades.

A Horizonte reconhece que existe uma dimensão social vital para todas as atividades de exploração e se esforça para manter bom relacionamento com todas as comunidades e superficiários. A Horizonte adere à política da boa vizinhança, de consulta aberta à comunidade e de adquirir materiais e mão de obra das comunidades locais.
A segurança é um valor central na Horizonte e a visão da Empresa é fazer com que a segurança seja um estilo de vida para seus empregados e comunidades do entorno.

A Empresa demonstra responsabilidade ambiental minimizando o impacto ambiental de suas atividades de exploração, planejando de forma diligente suas futuras operações de mina e contribuindo para benefícios ambientais duradouros.

Há pouco impacto direto decorrente das atividades diárias da Empresa no momento, no entanto, isso mudará conforme avançamos para a construção e, finalmente, comecemos a extrair o minério.
Na primeira metade de 2020, a Empresa publicará seu primeiro Relatório Anual de Sustentabilidade para 2019 (não auditado), alinhado aos padrões GRI (Global Reporting Initiative).


Gerenciando a Responsabilidade a Nível Corporativo

A prestação de contas pelas atividades de Responsabilidade Corporativa da Empresa cabe ao Conselho, que estabelece a abordagem estratégica e o desenvolvimento das principais políticas corporativas internas e externas da Empresa. Essas políticas são então entregues pela Equipe de Alta Direção, que é composta pelo CEO, CFO (Diretor Financeiro) e Diretor de Projetos. A Equipe de Alta Direção apoia o Comitê de Auditoria para garantir o cumprimento do Código de Conduta, bem como a conformidade financeira e a gestão de riscos.

As políticas corporativas externas incluem o seguinte e são todas encontradas no website da Empresa:

  • Política Anti-Corrupção e Suborno;
  • Política Anti-Facilitação de Evasão Fiscal;
  • Código de Conduta;
  • Política de Reclamações Corporativas;
  • Política de Emprego e Direitos Humanos;
  • Política de Desempenho Ambiental;
  • Política de Queixas;
  • Política de Saúde e Segurança Ocupacional;
  • Política de Desempenho Social e
  • Política de Denúncia de Atos Ilícitos.

Gerenciando a Responsabilidade a Nível de Projeto

Todos os empregados, consultores e subcontratados são obrigados a aderir à nossa Política de Integridade Empresarial.

A Empresa está desenvolvendo suas estruturas ambientais e sociais em nível de projeto para garantir que as políticas já em vigor em nível corporativo se estendam até as comunidades locais durante a fase de construção até a produção. A Empresa já concluiu uma análise de lacunas (gap analysis) independente do Projeto Araguaia, que agora está sendo desenvolvido em um Sistema de Gestão Social e Ambiental. Este sistema será uma estrutura que permitirá o monitoramento das exigências sociais e ambientais e a elaboração de relatórios de forma eficiente. Ele permitirá que as nossas políticas aprovadas sejam aplicadas na prática pelas pessoas no site, assim como garantirá o cumprimento das normas aplicáveis, tanto locais quanto internacionais.

No início da construção do Projeto Vermelho, a Empresa terá em funcionamento um Comitê Social e Ambiental dedicado, sob a responsabilidade do CEO, reportando-se diretamente a um Conselho composto por um Presidente Independente e representantes da comunidade local. Este Comitê Social e Ambiental, por sua vez, se reportará ao Conselho de Administração e aos acionistas da Empresa no Relatório Anual. À medida que a Vermelho entra em sua fase de projeto detalhado, o Projeto realizará sua própria análise de lacunas (gap analysis) e desenvolverá um Sistema de Gestão Social e Ambiental apropriado.


Responsabilidade Ambiental

Em janeiro de 2019, a Licença de Instalação (LI) do Projeto Araguaia foi concedida pela Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Sustentabilidade.do Pará (SEMAS).

A concessão da LI proporciona à Horizonte a autorização necessária para a construção da planta de beneficiamento com forno elétrico rotativo (RKEF) e da infraestrutura associada ao Projeto Araguaia. A aprovação da LI representa um grande passo na minimização de risco do Araguaia, que agora está totalmente autorizado para iniciar a construção.

Em parceria com os consultores da ERM, Brandt, Integratio e Ramboll, a Empresa realizou uma série de estudos entre 2017 e 2019 para se alinhar aos padrões bancários internacionais, tais como os Padrões de Desempenho Ambiental e Social da Corporação Financeira Internacional (IFC) e os Princípios do Equador.

As recomendações do Estudo de Viabilidade foram implementadas ao longo de 2019, tais como uma revisão por especialista independente, bem como uma coleta de dados detalhados sobre o fluxo de água ao longo do rio e nascentes próximas à área do Projeto. Todos os dados coletados confirmam as avaliações feitas no Balanço Hídrico produzido pela ERM e reduziram ainda mais o risco do Projeto Araguaia.

A Horizonte está trabalhando junto com as comunidades locais e desenvolveu uma série de novas parcerias nas cidades próximas aos nossos Projetos em 2019. Esses projetos incluem:

- Fortalecimento da cadeia de suprimentos local (parceria com a FIEPA);
- Educação em saúde sexual e reprodutiva (parceria com ONG Barong); e
- Diversificação da economia rural (parcerias com a EMATER e a COPAG).

A Empresa avançou uma série de projetos de gestão ambiental em 2019, incluindo:

  • Implementação completa do projeto piloto de estufa, com aproximadamente 2000 mudas nativas cultivadas;
  • Reabilitação de duas nascentes dentro da área de influência do Projeto Araguaia;
  • Limpeza do rio Araguaia após o festival de verão local; e
  • Projetos de educação sobre o patrimônio cultural e ambiental.

A equipe de sustentabilidade também começou a coleta de dados de linha de base do Projeto Vermelho em 2019 e está iniciando o processo de licenciamento do Vermelho. Esperamos anunciar um grupo de consultores parceiros para liderar a avaliação do impacto social e ambiental do Vermelho em 2020.


Princípio 4: Incorporar gerenciamento de risco efetivo, considerando tanto oportunidades como ameaças, em toda a organização

O Conselho é responsável por criar e comunicar um sistema sólido para gerenciar riscos e implementar controles internos. O Conselho considerou mecanismos pelos quais o negócio e os riscos financeiros enfrentados pelo Grupo são gerenciados e reportados ao Conselho. Os principais riscos comerciais e financeiros foram identificados e os procedimentos de controle implementados. O Conselho reconhece sua responsabilidade de revisar a eficácia dos sistemas que estão em vigor para gerenciar os riscos.

O Conselho delegou certas autoridades em torno da gestão de riscos ao Comitê de Auditoria, que tem seus próprios termos formais de referência. O Comitê se reúne pelo menos duas vezes por ano, para coincidir com a auditoria anual e a publicação dos resultados financeiros, para avaliar a eficácia do sistema de controles internos do Grupo. O Comitê de Auditoria é presidido por David Hall, e é composto apenas por Diretores Não Executivos independentes.


Controles Financeiros e Internos

O Conselho reconhece a importância dos controles financeiros e não financeiros e analisou o ambiente de controle do Grupo e quaisquer deficiências relacionadas durante o ano. Desde que o Grupo foi fundado, os Diretores estão satisfeitos que, dado o tamanho e as atividades atuais do Grupo, os controles internos adequados foram implementados. Embora estejam cientes de que nenhum sistema pode oferecer garantia absoluta contra imprecisões ou perdas relevantes, à luz da atividade atual e dos desenvolvimentos futuros propostos pelo Grupo, revisões contínuas dos controles internos serão realizadas para garantir que eles sejam adequados e eficazes.


Principais Riscos e Incertezas

O Conselho considera a avaliação de risco importante para atingir seus objetivos estratégicos. A avaliação atual do Conselho sobre os principais riscos está exposta no Relatório Estratégico e é monitorada pelo Conselho em suas reuniões.


Princípio 5 – Manter a diretoria em bom funcionamento, com equipe equilibrada e liderada pelo presidente

Composição do Conselho de Administração

Em 31 de dezembro de 2019, o Conselho era formado por seis membros: um Diretor Executivo e cinco Diretores Não Executivos incluindo o presidente do Conselho, David Hall. O CEO se dedica à Empresa em tempo integral e os diretores não executivos são requisitados a se comprometerem o tempo necessário para realizar suas tarefas, tempo estimado em não mais do que 10 dias por ano. O Diretor Executivo tem uma rica experiência em exploração e desenvolvimento mineral. Da mesma forma, os Diretores Não-Executivos têm ampla experiência no setor mineral e financeiro. Owen Bavinton, William Fisher e Allan Walker são classificados como Independentes pela Bolsa de Valores de Toronto.

Os diretores que foram nomeados para a Empresa foram escolhidos por causa das habilidades e experiência que oferecem. O Conselho de Administração tem forte e relevante experiência nas áreas de mineração, geologia, exploração e bancos. O Conselho está satisfeito que, entre os Diretores, tem um equilíbrio eficaz e apropriado de habilidades e experiência, inclusive nas áreas de mineração e exploração. Todos os Diretores recebem informações regulares e oportunas sobre o desempenho operacional e financeiro da Empresa. Informações relevantes são distribuídas aos Diretores antes das reuniões.

As habilidades e o conhecimentos foram adquiridos através da experiência agregada em mineração e no setor mais amplo e são mantidos através do envolvimento e participação contínua no setor.

O Conselho da Horizonte é responsável por estabelecer a visão e a estratégia para que a Empresa agregue valor aos seus acionistas, colocando efetivamente em prática seu modelo de negócios.


Reuniões do Conselho

Durante seu mandato, o Conselho se reuniu seis vezes durante o ano findo em 31 de dezembro de 2019. A tabela abaixo mostra a presença dos diretores da Empresa durante as seis reuniões do Conselho.

Data da reunião do Conselho

David Hall12

Jeremy Martin

Allan Walker12

Alex Christopher1

Owen Bavinton1

William
Fisher1

Presente

21 de fevereiro de 2019

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

18 de março de 2019

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

9 de maio de 2019

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

9 de maio de 2019 (Assembleia Geral Anual)

Sim

Sim

Sim

Não

Sim

Não

12 de setembro de 2019

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

7 de novembro de 2019

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

Sim

  1. Diretor considerado independente pela Empresa.
  2. David Hall e Allan Walker atuam no Conselho da Horizonte há 13 anos junto com Jeremy Martin. A Empresa avalia que isto não afeta sua independência considerando o tamanho e estágio de desenvolvimento da Horizonte. O conhecimento e as habilidades são inestimáveis para o gerenciamento bem sucedido da Empresa.

    O Conselho não se reúne na ausência de membros da gestão, no entanto, os diretores não independentes, se, e quando necessário, podem solicitar que tais membros não participem de toda ou uma parte da reunião, em que possa surgir potencial conflito de interesse ou por outros motivos.

    Considerando o tamanho e a constituição do Conselho, e o atual estágio de desenvolvimento da Empresa, o Conselho acredita que reuniões conduzidas por diretores independentes não são necessárias, com o intuito de facilitar discussão aberta e franca entre os diretores independentes durante o ano.

Comitês do Conselho

O Conselho delegou responsabilidades específicas aos Comitês de Auditoria e Remuneração, cujos detalhes são apresentados a seguir. Cada comitê tem termos de referência por escrito, definindo suas funções, autoridade e responsabilidades de divulgação. Pretende-se que os termos de referência sejam mantidos sob revisão contínua para garantir que permaneçam adequados e reflitam quaisquer mudanças na legislação, regulamentação ou melhores práticas.

Atualmente não há uma área de auditoria interna, dado o tamanho da Empresa, embora o Comitê de Auditoria mantenha isso sob revisão anual.

O Conselho considera que, nesta fase de seu desenvolvimento, não é necessário estabelecer um comitê formal de nomeações e que este processo será realizado pelo Conselho. Esta decisão será mantida sob revisão contínua pelos Diretores.


Comitês de Remuneração e Auditoria

O Comitê de Remuneração é composto por David Hall, William Fisher, Owen Bavinton e Allan Walker e é responsável pela revisão do desempenho do Diretor Executivo e da Administração Sênior e pela definição da abordagem e da política geral para a escala e estrutura de sua remuneração, levando em conta todos os fatores que julgar necessários. O Comitê de Remuneração também recomenda a alocação de opções de ações para que o Conselho aprove e é responsável pelo estabelecimento de quaisquer critérios de desempenho em relação ao exercício de opções concedidas sob quaisquer esquemas de opções de ações adotados pela Empresa.

O Comitê de Auditoria, composto por Owen Bavinton, David Hall, William Fisher e Allan Walker, tem a responsabilidade principal de monitorar a qualidade dos controles internos, assegurando que o desempenho financeiro da Empresa seja devidamente medido e reportado e a responsabilidade de rever os relatórios dos auditores do Grupo relativos à contabilidade e aos controles internos da Empresa.

Comitê de Divulgação
O Conselho decidiu dissolver este Comitê e continuar a se reunir como um Conselho para rever quaisquer assuntos relevantes.


Princípio 6 – Garantir que, entre eles, os diretores estejam atualizados sobre a experiência, habilidades e capacidades necessárias

Conselho como um Todo

A experiência e o conhecimento de cada um dos Diretores os permitem desafiar construtivamente a estratégia e analisar criticamente o desempenho. O Conselho acredita ter a combinação necessária de experiência em questões financeiras e operacionais, bem como na melhoria do equilíbrio de gênero, em nível de Conselho e Administração Sênior, para cumprir com sua estratégia.

Na situação atual, a Diretoria não acredita que qualquer dos Diretores tenha muitas funções de direção em outras empresas listadas e, portanto, em risco de "exagero" conforme definido pelas diretrizes de votação da ISS, mas continuará a monitorar isso de forma contínua. O Conselho está satisfeito que o Presidente e cada um dos Diretores Não Executivos sejam capazes de dedicar tempo suficiente aos negócios da Empresa. O Conselho está satisfeito com o fato de, entre os Diretores, haver equilíbrio efetivo e apropriado de habilidades e experiência, para proporcionar supervisão e desafio adequados.

Todos os diretores se afastam rotativamente em intervalos regulares, de acordo com o Contrato de Sociedade da Empresa.

[O Secretário da Sociedade garante que o Grupo cumpre a legislação e requisitos regulatórios aplicáveis, e mantém o Conselho informado de suas responsabilidades legais.]

Os Diretores mantêm suas habilidades atualizadas por meio de Desenvolvimento Profissional Contínuo (Continual Professional Development - CPD) e participação em seminários e conferências relevantes para o setor no qual a Horizonte opera.

Lista dos Diretores:


David J. Hall, BA (Hons), MSc, Membro SEG, P.Geo, Presidente Não Executivo

David Hall possui graduação em Geologia pelo Trinity College Dublin (Irlanda) e mestrado em Exploração Mineral pela Queen’s University, Kingston, Ontario (Canadá). Possui mais de 30 anos de experiência nas áreas de exploração e mineração. Avaliou e trabalhou em projetos de exploração e em minas em mais de 40 países. Em 1992, ocupou o cargo de geólogo chefe da Minorco, responsável pela Europa Central e Leste, Ásia Central e Oriente Médio. Mudou-se para a América do Sul em 1997 como geólogo consultor da Minorco South America e em seguida, se tornou gerente de exploração da AngloGold South America em 1999. Em abril de 2002, tornou-se diretor executivo da Minmet e, em setembro de 2002, diretor de operações. Liderou a venda dos ativos de exploração da Minmet na República Dominicana para a GoldQuest Mining Corporation, listada na bolsa de valores de Toronto (TSX). Hall também é fundador da Thani Stratex, empresa listada na bolsa de valores de Londres (AIM) com ativos de exploração na Turquia, da qual a Teck é acionista. Hall é membro da Society of Economic Geologists (Sociedade de Geólogos Economistas) e da EuroGeol.


Jeremy J. Martin, MSc, ASCM Diretor e CEO


Jeremy Martin é graduado em geologia pela Camborne School of Mines (Inglaterra) e mestre em exploração mineral pela University of Leicester (Inglaterra). Trabalhou na América do Sul, América Central e Europa, onde foi responsável por programas regionais de exploração inicial de minérios metálicos, passando pela definição do recurso até o desenvolvimento da mina. Estabeleceu diversas parcerias joint ventures com grandes empresas de mineração e esteve envolvido na formação de quatro empresas listadas nas bolsas de valores de Toronto (TSX) e Londres (AIM). Trabalhou na diretoria de diversas empresas de capital aberto e é membro da Society of Economic Geologists (Sociedade de Geólogos Economistas) e do Institute of Mining Analysts (Instituto de Analistas de Mineração).


Owen A. Bavinton, BSc (Hons), MSc, DIC, PhD, Diretor Não Executivo

Dr. Bavinton formou-se em geologia pela University of Queensland (Austrália) em 1969. Possui mestrado em exploração mineral pelo Imperial College (Londres) e doutorado em geologia econômica pela Australian National University, Canberra (Australia). Possui mais de 40 anos de experiência internacional nos setores de exploração mineral e mineração de diversas commodities. De 1974 a 1985 ocupou diversos cargos na Western Mining Corporation e finalmente se tornou diretor da empresa no Brasil. De 1986 a 1992 foi CEO da Aredor Guinea SA. Em 1992, juntou-se à equipe da Anglo American, onde permaneceu até se aposentar, em 2010. Foi responsável pelas atividades de exploração e avaliação de projetos na URSS, Europa Central e Oriente Médio. Mudou-se para Londres em 1998, incialmente como responsável por exploração da Minorco, e posteriormente como responsável por exploração e geologia do Grupo Anglo American. Nestas funções, foi responsável por exploração e geociências em todo o mundo, incluindo uma gama de projetos de exploração em todas as etapas de desenvolvimento, inclusive projetos avançados e estudos de viabilidade. É membro da Society of Economic Geologists (Sociedade de Geólogos Economistas), da Association of Applied Geochemists (Associação de Geoquímicos Aplicados) e do Institute of Materials, Mining and Metallurgy (Instituto de Materiais, Mineração e Metalurgia). Dr. Bavinton é atualmente um consultor independente e fala francês e português.


Allan M. Walker, MA, Diretor Não Executivo

Allan Walker possui mais de 30 anos de experiência em bancos de investimento e gerenciamento de fundos de investimento, principalmente em financiamento de projetos e participações privadas no setor de energia, particularmente em mercados emergentes. Possui ampla experiência no setor de energias renováveis, bem como, experiência com governos, agências multilaterais e bancos. Atualmente, é consultor da UK Trade and Investment, onde é responsável pelo financiamento de projetos na equipe de investimentos institucionais e infraestrutura, com foco em atrair investimento internacional direto para projetos de energia e infraestrutura do Reino Unido. Anteriormente, trabalhou na Masdar Capital em Abu Dhabi, como diretor executivo, responsável por gerenciar fundos de investimentos em participações de terceiras partes. Anteriormente, ocupou cargos de liderança na Black River Asset Management (UK) Limited, no Standard Bank Plc, no Credit Suisse First Boston, em Londres, e na CSFB Garantia em São Paulo, Brasil (1998 a 2001). Também trabalhou três anos na equipe de energia da ING Barings, em Nova York. Graduado e mestre em geografia econômica pela Cambridge University (Inglaterra) em 1992. Iniciou sua carreira no JP Morgan, em Nova York, em 1983. Ele fala português e espanhol.


Sepanta Dorri, BA, MAcc, MBA, CPA, Diretora Não Executiva

Sepanta Dorri é canadense e contadora profissional (Chartered Professional Accountant) e possui Bacharelado e Mestrado em Contabilidade, ambos pela Universidade de Waterloo. Possui também Mestrado em Administração de Empresas (MBA) pela London Business School. Como Vice-Presidente de Desenvolvimento Corporativo da Teck Resources desde o final de 2018, Sepanta é responsável pela identificação e busca de oportunidades de crescimento externo e pelo apoio a iniciativas internas de crescimento. Em funções anteriores, foi Vice-Presidente de Desenvolvimento Corporativo e Stakeholders da Teranga Gold, Gerente Geral de Desenvolvimento Corporativo da Xstrata Nickel e Vice-Presidente de Banco de Investimento, Metais e Mineração do Merrill Lynch Canadá. Sepanta traz 15 anos de experiência em mineração e metais nas áreas de desenvolvimento corporativo, financeiro e banco de investimentos.


William Fisher, P.Geo, Diretor Não Executivo

William Fisher graduou-se em Geologia em 1979 e possui ampla experiência na indústria, incluindo cargos na África, Austrália, Europa e Canadá, tanto na área de exploração como na área de mineração. Durante sua liderança, a Karmin Exploration descobriu os depósitos de sulfetos metálicos em Aripuanã, Brasil. De 1997 a 2001, foi vice-presidente de exploração da Boliden AB, uma grande empresa de mineração e fundição da Europa, onde foi responsável por trinta e cinco projetos em nove países. De 2001 a 2008, liderou a GlobeStar Mining Corp. durante o processo de transformação de uma empresa de pesquisa mineral para um produtor emergente de metais básicos na República Dominicana, que desenvolveu e operou a mina Cerro de Maimon até que fosse vendida para a Perilya por US$ 186 milhões. Também foi presidente do conselho de administração da Aurelian Resources, adquirida pela Kinross em 2008 por US$1,2 bilhão após a descoberta do depósito de ouro Fruta del Norte, no Equador. Atualmente é presidente executivo da Goldquest Mining Corp. (TSX: GCQ), conselheiro independente da Treasury Metals Inc. (TSX: TML) e presidente do conselho da Rame Energy (AIM: RAME).

Princípio 7: Avaliar o desempenho do Conselho com base em objetivos claros e relevantes, procurando melhoria contínua

Avaliação anual do Conselho de Administração

De acordo com as melhores práticas atuais e o Código, o Conselho realiza uma avaliação formal anual de seu desempenho e eficácia e a de cada Diretor e seus Comitês. Esta avaliação é realizada por meio de um questionário do Presidente, coordenado pelo Secretário Societário e concluído por entrevistas com o Presidente, quando necessário. Além disso, os Diretores Não Executivos se reúnem, informalmente, sem a presença do Presidente e avaliam seu desempenho. O Conselho considera atualmente que o uso de consultores externos para facilitar o processo de avaliação do Conselho dificilmente será de benefício significativo para o processo, embora a opção de fazer isso seja mantida sob revisão.

O Presidente declarou que valoriza esta oportunidade de avaliação anual e a considera chave para seu papel na criação de um Conselho efetivo. Ele relatou que o Conselho estava satisfeito por ser eficaz e bem administrado.


Desenvolvimento Contínuo do Conselho

Os Diretores Executivos estão sujeitos ao processo de revisão anual da Empresa através do qual seu desempenho em relação a objetivos predeterminados é revisto e suas necessidades de desenvolvimento pessoal e profissional são consideradas.

Diretores Não Executivos são encorajados a levantar quaisquer necessidades de desenvolvimento pessoal ou treinamento junto ao Presidente ou através do processo de avaliação do Conselho.

O Secretário da Empresa assegura que todos os Diretores estejam a par das mudanças na legislação e regulamentação relevantes, com a assistência dos assessores da Empresa, quando apropriado.


Planejamento de Sucessão

O Conselho tem um plano de sucessão de emergência em ata para a equipe de Administração Sênior. Continuamente, os membros do Conselho mantêm um papel de acompanhamento para identificar candidatos internos e externos relevantes que possam ser adições ou backups adequados para os membros atuais o Board.


Princípio 8: Promover uma cultura corporativa com base em valores e comportamentos éticos

O Conselho acredita que a promoção da uma cultura corporativa com base em valores e comportamentos éticos sólidos é essencial para maximizar o valor para os acionistas.

A cultura da Horizonte é consistente com os objetivos, estratégia e modelo de negócios da Empresa. O Conselho se encontra e monitora regularmente os negócios e seus stakeholders para garantir que os valores e a estratégia estejam alinhados com sua cultura interna. Os diretores atuam com integridade, lideram pelo exemplo e promovem a cultura desejada.

Acreditamos que a transparência e o comportamento ético são fundamentais para qualquer empresa de sucesso e realizamos todo o desenvolvimento com respeito ao meio ambiente e às comunidades vizinhas. Procuramos fazer isso por:

Clareza – acordos de remuneração são transparentes e promovem engajamento efetivo com acionistas e trabalhadores;

Simplicidade – estruturas de remuneração evitam complexidade e sua lógica e operação são fáceis de entender;

Risco – acordos de remuneração garantem que riscos reputacionais e outros riscos, advindos de ganhos excessivos, e riscos comportamentais que podem surgir dos planos de incentivo baseados em meta, sejam identificados e garantidos;

Proporcionalidade – o elo entre ganhos individuais e a entrega de estratégias e desempenho de longo prazo da Empresa deve ser claro. Desempenhos ruins não são recompensados.

Alinhamento com a cultura – esquemas de incentivo direcionam comportamentos consistentes com o propósito, valores e estratégia da Empresa.


Princípio 9: Manter estruturas de governança e processos que estejam adequados à finalidade e apoiem boa tomada de decisão pelo conselho de administração

O Conselho de Administração se reúne regularmente para determinar a política e a estratégia de negócios da Empresa e adotou uma lista de assuntos que são reservados como responsabilidade do Conselho.

O Conselho considera que existe um equilíbrio apropriado entre Executivos e Não Executivos (tanto independentes como não independentes) e que nenhum indivíduo ou pequeno grupo domina a tomada de decisões do Conselho.

Abaixo estão descritos os papéis e responsabilidade do presidente do Conselho, do CEO e dos outros diretores:


Presidente do Conselho:

A principal responsabilidade do Presidente é liderar efetivamente o Conselho e observar a adoção, entrega e comunicação do modelo de governança corporativa da Empresa. O Presidente possui separação adequada do dia a dia do negócio a fim de possibilitar a tomada de decisões independentes. Exceto em circunstâncias excepcionais (e devidamente justificadas e explicadas), o presidente não deve cumprir o papel de Diretor Executivo.


CEO:

O CEO da Empresa é responsável pela entrega do modelo de negócio de acordo com a estratégia definida pelo Conselho de Administração. O CEO trabalha com o Presidente do Conselho e Diretores Não Executivos de maneira aberta e transparente e os mantêm atualizados sobre o desempenho operacional, riscos e outras questões para garantir que o negócio continue alinhado com a estratégia.


Diretores Não Executivos:

Os Diretores Não Executivos da Empresa participam de todas as decisões no nível do Conselho e possuem papel específico na determinação e articulação da estratégia. Os Diretores Não Executivos da Empresa supervisionam e analisam o desempenho dos diretores executivos, ao mesmo tempo em que os desafiam e inspiram de maneira construtiva. Dessa forma, garantem o desenvolvimento, a comunicação e a execução da estratégia acordada e a operação alinhada à estrutura de gerenciamento de risco.

Assuntos do Conselho

Papel geral do Conselho incluindo controles internos – por favor consulte o Princípio 5 para mais informações.

O Conselho delegou certas autoridades a comitês, cada um com termos de referência formais:

  • Comitê de Nomeação – todo o Conselho atua como um Comitê de Nomeação
  • Comitê de Auditoria – por favor consulte o Princípio 5 para mais informações
  • Comitê de Remuneração – por favor consulte o Princípio 5 para mais informações
  • Comitê de Governança Corporativa – por favor consulte o Princípio 10 para mais informações

Assuntos Reservados

O Conselho reservou os seguintes assuntos para aprovação exclusiva do Conselho:

  • Revisão e aprovação do plano estratégico da Empresa
  • Revisão e aprovação do plano operacional e do orçamento financeiro anuais, incluindo quaisquer mudanças durante o ano
  • Estabelecimento de limites de despesas e aprovação de exceções
  • Contratação, revisão e compensação do CEO e CFO
  • Recrutamento de diretores
  • Nomeação do Presidente
  • Nomeação dos Presidentes e membros dos comitês

Abordagem de Governança

A Empresa tem uma política sobre negociação de ações e confidencialidade de informações privilegiadas para pessoas com responsabilidades gerenciais e pessoas estreitamente associadas a elas, que contém disposições apropriadas para uma empresa cujas ações são negociadas na AIM (particularmente relacionadas a negociação durante os períodos de silêncio (close periods) de acordo com a Regra 21 das Regras da AIM e MAR) e a Empresa toma todas as medidas razoáveis para assegurar o cumprimento por parte das pessoas regidas por tal política.

O Conselho continua a monitorar sua abordagem de governança de forma contínua.


Princípio 10: Comunicar como a Empresa é regida e tem desempenhado por meio de diálogo com acionistas e outros stakeholders relevantes

Como parte da Assembleia Geral Anual da Empresa, a Horizonte divulga os resultados das votações de forma transparente para todas os seus stakeholders.

Caso haja proporção significativa de votos (isto é, igual ou acima de 20%) contra uma resolução em assembleia geral, a Empresa incluirá uma explicação sobre quais ações pretende tomar para compreender as razões para tal resultado e, se aplicável, alguma ação diferente tomada, ou que será tomada, como resultado.


Trabalho dos Comitês do Conselho

O Comitê de Governança Corporativa se reúne para realizar sua habitual revisão anual e se concentra na conformidade da Empresa com as Diretrizes QCA revisadas.

O Comitê de Divulgação foi dissolvido pela Diretoria no ano passado e todos os assuntos relevantes são analisados pela Diretoria como um todo.

Os relatórios do Comitê de Auditoria e do Comitê de Remuneração são detalhados abaixo.


Relatório do Comitê de Auditoria

O último relatório do Comitê de Auditoria está incluído no Relatório Anual até 31 de dezembro de 2019 e seu próximo será incluído no relatório anual até 31 de dezembro de 2020, a ser publicado em março de 2021. Favor consultar o Princípio 5 para o escopo do Comitê de Auditoria.


Relatório do Comitê de Remuneração

O último relatório do Comitê de Remuneração está incluído no Relatório Anual até 31 de dezembro de 2019 e seu próximo será incluído no Relatório Anual até 31 de dezembro de 2020, a ser publicado em março de 2021. Favor consultar o Princípio 5 para o escopo do Comitê de Remuneração.


Diálogo com Acionistas


Favor consultar o Princípio 2 para mais detalhes.


VPL calculado utilizando uma taxa de desconto de 8%

O caso de expansão da Etapa 2 foi desenvolvido para um nível de precisão de estudo de escopo